Samþykktir

I. kafli

Nafn félagsins, heimili og tilgangur

1. grein

Félagið er hlutafélag og er nafn þess Festi hf.

2. grein

Heimilisfang félagsins er að Dalvegi 10-14 í Kópavogi.

3. grein

Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, þar á meðal en ekki takmarkað við sölu á mat- og drykkjarvöru, orku, raftækjum, lyfjum og heilbrigðistengdri þjónustu. Þá er tilgangur félagsins kaup, sala, eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á verðbréfum ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri.

‍

II. kafli

Hlutafé félagsins

4. grein

Hlutafé félagsins er kr. 311.500.000 – krónur þrjúhundruðogellefumilljónirogfimmhundruðþúsund 00/100 – að nafnverði. Hver hlutur er að fjárhæð ein króna eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Engar hömlur eru settar við ráðstöfun hluthafa á hlutabréfum í félaginu.

5. grein

Heimilt er að hækka hlutafé félagsins, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, með ályktun hluthafafundar og þarf til sama magn atkvæða og til breytinga á samþykktum þessum. Hluthafar skulu hafa forgang að nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra í félaginu og innan tímamarka sem greind verði í samþykkt um aukningu hlutafjár. Nú neytir einhver hluthafa ekki forgangsréttar síns og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar. Hluthafafundur getur með 2/3 hluta atkvæða ákveðið að víkja frá forgangi við hækkun hlutafjár, enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað.

Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða dráttarvexti af skuldinni frá þeim degi til greiðsludags, auk alls kostnaðar við innheimtu. Jafnframt er heimilt að grípa til annarra þeirra vanefndaúrræða sem lög heimila á hverjum tíma. Stjórn félagsins hefur einnig val um að fella niður áskrift að hlutafé ef hluthafi efnir ekki greiðsluskyldu sína á gjalddaga. Skal stjórn þá heimilt að úthluta hlutafénu á ný eftir þeim reglum sem lög og samþykktir félagsins mæla fyrir um. Þar sem settum reglum sleppir hefur stjórn sjálfdæmi um úthlutun hlutafjárins.

Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

Hlutafé er allt jafn rétthátt.

Aðalfundur Festi hf., haldinn 6. mars 2024, samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út nýtt hlutafé í félaginu að nafnverði allt að kr. 10.000.000. Heimild stjórnar skal aðeins nýtt til þess að efna skuldbindingar félagsins skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins í samræmi við samþykktar kaupréttaráætlanir. Forgangsréttur hluthafa samkvæmt 1. mgr. 5. gr. samþykkta félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé og falla hluthafar því frá áskriftarrétti sínum að hlutafjáraukningunni í samræmi við ákvæði 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nýútgefnir hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýútgefnir hlutir veita réttindi frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimildin er veitt til 30. júní 2028. Stjórn félagsins skal vera heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við nýtingu heimildarinnar. Heimild þessi skal felld úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.

6. grein

Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu til félagsins fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignaréttindi skráð yfir því og veitir það honum full réttindi, þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um.

Félagsstjórn skal halda hlutaskrá í löggiltu formi. Eignarskráning í verðbréfamiðstöð skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og fullnægjandi grundvöllur skráningar í hlutaskrá.

Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

7. grein

Heimilt er að selja og veðsetja hluti í félaginu án takmarkana nema annars sé getið í lögum.

Um sölu hluta til erlendra aðila gilda ákvæði íslenskra laga svo sem þau eru á hverjum tíma.

Eigendaskipti á hlutum, hvort sem verða við sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal þegar tilkynna til verðbréfamiðstöðvar og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.

Sá sem eignast hluti í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt um og fært sönnur á eignarrétt sinn að hlutnum.

Gagnvart félaginu skal hlutaskrá skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá. Ber félagið enga ábyrgð á því, ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna vanrækslu hluthafa á að tilkynna eigendaskipti eða breytingar á heimilisfangi.

8. grein

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.

Hluthöfum skal ekki skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema lög mæli svo fyrir.

9. grein

Félagið má eigi veita lán út á hluti sína í félaginu nema lög leyfi. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa og skal slíkrar heimildar þá getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft.

Félaginu er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum, forstjóra eða framkvæmdastjórum félagsins lán, né setja tryggingu fyrir þá. Ákvæði þessarar greinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána eða kaupa starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum í félaginu eða kaup á hlutum í félaginu fyrir slíka aðila svo sem lög og starfskjara- og kaupréttaráætlanir félagsins heimila.

10. grein

Hluthöfum er skylt án sérstakrar skuldbindingar að hlíta samþykktum félagsins, bæði þeim sem nú eru og síðar kunna að verða settar á löglegan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með samþykktum félagsins né með lagabreytingum skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig frekari ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á ákvæði þessu getur engin breyting orðið með neins konar samþykktum hluthafafunda.

III. kafli

Hluthafafundir

11. grein

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda, innan þeirra takmarka sem samþykktir þessar og lög setja.

Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum.

Öllum hluthöfum skal heimilt að sækja hluthafafund, taka þar til máls og neyta atkvæðisréttar síns.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð.

Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.

Endurskoðandi félagsins og forstjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt ekki séu þeir hluthafar.

Stjórn félagsins er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, hvort sem er með þeim hætti að hluthafafundurinn verði rafrænn að öllu leyti eða að hluta. Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal um það sérstaklega getið í fundarboði og leiðbeiningar varðandi þátttöku veittar.

Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en tveimur dögum fyrir boðaðan hluthafafund. Tilkynningunni skulu fylgja skriflegar spurningar er varða dagskrá fundarins eða framlögð skjöl, óski þeir svara á fundinum.

Telji stjórn félagsins ekki vera fyrir hendi ástæður eða aðstæður til að bjóða upp á þátttöku með rafrænum hætti skal hluthöfum þó veittur kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Í fundarboði skal kveðið á um framkvæmd atkvæðagreiðslunnar. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eigi síðar en fimm dögum fyrir auglýstan hluthafafund.

Að öðru leyti en hér er kveðið á um skal um rafræna þátttöku og/eða rafrænar atkvæðagreiðslur gilda ákvæði 80. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. lög nr. 89/2006.

12. grein

Félagsstjórn skal boða til hluthafafunda þegar hún telur þess þörf, sem og ef endurskoðandi félagsins eða hluthafar sem ráða yfir 1/20 hlutafjár í félaginu krefjast þess skriflega. Skulu þeir þá jafnframt senda stjórninni greinargerð um það hvers vegna þeir krefjast fundarins, og tilkynnir stjórnin hluthöfum fundarefni með fundarboðinu.

Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan 14 daga frá því er henni berst slík krafa. Hafi félagsstjórnin ekki boðað til fundar innan þess tíma geta hluthafar krafist þess að fundur verði boðaður samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög.

13. grein

Til hluthafafunda skal boðað með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Til hluthafafundar skal boða minnst þremur vikum fyrir fund og til aðalfundar minnst þremur vikum fyrir fund og lengst sex vikum fyrir fund. Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Skal mæting miðast við afhenta atkvæðaseðla.

Stjórn getur ákveðið að hluthafi skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sem skal þó eigi vera lengri en tveir dagar. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um skráningardag. Atkvæðisréttur á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.

Þegar boðað er til hluthafafundar skal dagskrá, tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar, starfskjarastefna og skýrsla endurskoðenda sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Óski hluthafi eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni koma fram ekki síðar en tveimur vikum fyrir fundinn. Stjórn skal kynna breytta dagskrá af þessu tilefni strax og tilefni gefst til. Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum.

14. grein

Aðalfundur skal haldinn fyrir lok ágústmánaðar ár hvert.

Á aðalfundi skulu þessi mál tekin fyrir:

1. Stjórn félagsins skýrir frá hag félagsins og starfsemi á hinu liðna starfsári.

2. Endurskoðaður ársreikningur, ásamt athugasemdum endurskoðenda, lagður fram til staðfestingar.

3. Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

4. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, sem löglega eru fram bornar.

5. Kosin stjórn félagsins.

6. Kosnir endurskoðendur félagsins.

7. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.

8. Starfskjarastefna félagsins kynnt og lögð fram til staðfestingar.

9. Önnur mál, löglega fram borin.

15. grein

Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs. Fundarstjóri skal leysa úr öllum atriðum sem snerta lögmæti fundarins samkvæmt samþykktum þessum, þ.á m. ákveða form umræðna, meðferð málefna á fundinum og atkvæðagreiðslur.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðarbók eða fylgja henni. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðarbók. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins.

16. grein

Eitt atkvæði fylgir hverri krónu hlutafjár í hlutafé.

Á hluthafafundum ræður afl atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt í samþykktum þessum eða lögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu og ræður þá hlutkesti úrslitum.

IV. kafli

Stjórn félagsins og fleira

17. grein

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmannanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.

Tryggt skal við stjórnarkjör að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Náist ekki viðhlítandi niðurstaða um kynjahlutföll við stjórnarkjör þá er stjórnarkjörið ógilt. Þar til lögmæt kosning hefur farið fram með viðhlítandi kynjahlutfallsniðurstöðu þá situr áfram eldri stjórn, eftir því sem við á. Endurtaka skal stjórnarkjör, að því marki sem nauðsynlegt er, á sama hluthafafundi, þegar upplýsingar um ófullnægjandi niðurstöður stjórnarkjörs liggja fyrir. Áður en stjórnarkjörið er endurtekið, að því marki sem nauðsynlegt er, þá skal gert fundarhlé og heimilt að tilnefna fleiri frambjóðendur til stjórnar af því kyni sem hallar á við fyrri kosninguna. Við endurtekið stjórnarkjör skulu þeir tveir einstaklingar af hvoru kyni sem flest atkvæði fá í stjórnarkjöri teljast réttkjörnir og einnig sá er næstur þeim kemur að atkvæðamagni, ef nauðsynlegt var að endurtaka stjórnarkjör.

Í tilkynningu til hlutafélagaskrár þar sem niðurstaða stjórnarkjörs er tilkynnt skal sundurliða upplýsingar um hlutfall kynjanna í stjórn. Í sömu tilkynningu skulu jafnframt koma fram upplýsingar í sömu veru um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins, en stjórn skal sérstaklega gæta að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra.

Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur Tilnefningarnefndar sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin starfsreglum sínum sem staðfestar skulu af hluthafafundi. Störf Tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar málsgreinar 17. gr. samþykktanna.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringjum fyrir upphaf aðalfundar, eða aukafundar þegar stjórnarkjör er þar á dagskrá. Þeir einir eru kjörgengir í stjórnarkjör á hluthafafundi sem þannig gefa kost á sér.

Á aðalfundi fara fram bundnar kosningar til stjórnar, þannig að kosið er um þá eina sem gefið hafa kost á sér með tilskyldum fyrirvara.

Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Hluthafar skulu ávallt eiga rétt á að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörið.

18. grein

Félagsstjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Stjórnin ræður forstjóra félagsins og ákvarðar starfskjör hans. Félagsstjórn og forstjóri fara með stjórn félagsins.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, siðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um stjórnarhætti í almennings hlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins, sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu hæfi stjórnarmanna og endurmats á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á siðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra stjórnarmanna og forstjóra.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

Undirskrift meirihluta stjórnar skuldbindur félagið.

19. grein

Félagsstjórn skal kjósa sér formann og varaformann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og þurfa þykir.

Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að allir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Stjórnarfund skal halda hvenær sem formaður telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða til stjórnarfunda að kröfu eins stjórnarmanns eða forstjóra. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Afl atkvæða ræður úrslitum. Falli atkvæði jöfn er málið fallið.

Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Haldin skal gerðarbók um það sem gerist á stjórnarfundum, sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Sé einhver stjórnarmanna eða forstjóri ekki sammála ákvörðun stjórnar á viðkomandi rétt til þess að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

20. grein

Forstjóri og félagsstjórn fara saman með stjórn félagsins.

Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórnin hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal forstjóri hafa samráð við stjórnarformann, sé þess kostur, og síðan skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

Forstjóri skal sjá um, að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Forstjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum félagsins allar upplýsingar um rekstur þess sem þeir kunna að óska eftir og veita ber samkvæmt lögum.

V. kafli

Reikningshald, endurskoðun o.fl.

21. grein

Á aðalfundi félagsins skal kjósa félaginu löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfirma til eins árs í senn, til að rannsaka reikninga félagsins og leggja niðurstöður sínar fyrir aðalfund. Skal endurskoðandi hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi. Endurskoðendur má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins. Um hæfi og hlutgengi endurskoðenda fer að öðru leyti að lögum.

Starfsár og reikningsár félagsins er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðendur eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund.

VI. kafli

Breytingar á samþykktum, slit o.fl.

22. grein

Samþykktum þessum má einungis breyta á löglegum aðalfundi eða aukafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum, sbr. 93. gr. hlutafélagalaga.

23. grein

Um slit á félaginu, skiptingu þess eða samruna fer að gildandi lögum um hlutafélög.

24. grein

Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum gildandi laga um hlutafélög, svo og öðrum lagaákvæðum sem við geta átt.

Þannig samþykkt í Kópavogi 12. júlí 2012

Þannig breytt í Kópavogi 7. maí 2013

Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2014

Þannig breytt í Kópavogi 21. október 2014

Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2015

Þannig breytt í Kópavogi 20. nóvember 2015

Þannig breytt í Kópavogi 16. mars 2016

Þannig breytt í Kópavogi 21. nóvember 2016

Þannig breytt í Kópavogi 26. október 2017

Þannig breytt í Kópavogi 20. ágúst 2018

Þannig breytt í Kópavogi 25. september 2018

Þannig breytt í Kópavogi 23. mars 2020

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2021

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2022

Þannig breytt í Kópavogi 22. mars 2023

Þannig breytt í Kópavogi 23. ágúst 2023

Þannig breytt í Kópavogi 6. mars 2024

Þannig breytt í Kópavogi 10. júlí 2024

F.h. Festi hf.:

Viðauki nr. 1. við samþykktir Festi hf.

Aðalfundur Festi hf. haldinn 6. mars 2024 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Tilgangur félagsins með endurkaupum er að lækka hlutafé félagsins og/eða að gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2025. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimild þessarar.