Starfskjarastefna

1. Markmið

Með starfskjarastefnu Festi eru settar málsmeðferðarreglur félagsins varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna sem tryggja hluthöfum innsýn í framkvæmd stefnunnar innan félagsins. Markmið starfskjarastefnu þessarar er að félagið og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk og stjórnendur. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum. Um leið er nauðsynlegt að hlúa vel að kjörum starfsmanna og tryggja þeim eðlilegan og sanngjarnan afrakstur vinnu sinnar.

Markmiðum þessum er ætlað að styðja við framtíðarsýn félagsins um áframhaldandi sókn þar sem gildi þess eru höfð að leiðarljósi. Við ákvörðun um starfskjör skal því meðal annars horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum. Þá skal starfskjarastefna þessi taka mið af markmiði félagsins um að skapa virði fyrir viðskiptavini, siðareglum félagsins, stefnu þess um samfélagsábyrgð og starfsmannastefnu. Starfskjarastefnunni er framfylgt til að tryggja, að því marki sem unnt er, að hagsmunir stjórnar, æðstu stjórnenda og annarra starfsmanna fari saman við langtímaárangur félagsins og langtímahagsmuni hluthafa.

Starfskjarastefna félagsins er sett í samræmi við þau skilyrði sem fram koma í 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og með hliðsjón af leiðbeiningum um góða stjórnarhætti fyrirtækja.

2. Starfskjaranefnd

Stjórn félagsins skal skipa þrjá aðila til setu í starfskjaranefnd og skulu þeir allir vera óháðir félaginu. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Stjórn skal setja starfskjaranefnd starfsreglur sem skulu byggja á starfskjarastefnu þessari.

Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir stjórn um starfskjör stjórnarmanna og æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár hvert og lögð fyrir aðalfund félagsins. Skal nefndin jafnframt hafa eftirlit með að starfskjör stjórnarmanna og æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu þessarar og gefa stjórn skýrslu þar um árlega, sbr. 9. gr.

Stjórn félags ber ábyrgð á störfum starfskjaranefndar og starfar nefndin í umboði stjórnar.

3. Starfskjör stjórnarmanna og nefndarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 1. mgr. 79. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Nefndarmönnum í undirnefndum stjórnar skal sömuleiðis greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert.

Fyrir aðalfund ár hver skal stjórn félagsins leggja fram tillögu um þóknun stjórnar og nefndarmanna fyrir komandi starfsár, byggt á umsögn starfskjaranefndar, og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn og nefndarmenn verja til starfans, sérþekkingu þeirra og reynslu, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og markmiðum starfskjarastefnu þessarar. Við slíka tillögugerð skal stjórn jafnframt hafa til hliðsjónar almenna launaþróun fyrir liðið ár, þróun launavísitölu fyrir liðið ár og launabreytingar hjá stjórnendum samkvæmt almennum launakönnunum eða Hagstofu Íslands fyrir liðið ár.

Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- og söluréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

Óheimilt er að gera starfslokasamning við stjórnarmenn.

4. Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ótímabundinn ráðningarsamning við forstjóra félagsins þar sem starfskjör eru ítarlega skilgreind og skýrt kemur fram hver eru grunnlaun, breytileg laun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi, sem skal að hámarki gera ráð fyrir 12 mánaða uppsagnarfresti.

Fjárhæð heildarlauna forstjóra, þ.e. grunnlauna, hlunninda og árangurstengdra greiðslna, skal taka mið af hæfni, menntun, reynslu, ábyrgð og umfangi starfans, auk þess sem horfa skal til innri þátta félagsins, launadreifingar innan þess og að heildarlaun séu samkeppnishæf á þeim markaði sem félagið starfar á.

5. Starfskjör æðstu stjórnenda

Gera skal skriflega ótímabundna ráðningarsamninga við framkvæmdastjóra og aðra æðstu stjórnendur félagsins þar sem starfskjör eru ítarlega skilgreind og skýrt kemur fram hver eru grunnlaun, lífeyrisréttindi, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Við ákvörðun starfskjara stjórnenda gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 3. mgr. 4. gr, sbr. 7. gr.

6. Starfsábyrgðartryggingar og skaðleysi

Félagið skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging vegna starfa stjórnarmanna og æðstu stjórnenda, bæði starfandi og fyrrverandi, fyrir félagið. Félagið skal tryggja að þeim sé haldið skaðlausum af kröfum sem á þá kunna að verða gerðar eða á þá kunna að falla vegna starfa þeirra fyrir félagið að svo miklu leyti sem slík krafa er ekki tilkomin fyrir saknæma háttsemi hlutaðeigandi sem metin er honum sem ásetningur eða stórfellt gáleysi.

Félagið greiðir tryggingariðgjald starfsábyrgðartryggingar og eðlilegan kostnað af málsvörn gagnvart kröfum eða rannsóknum af ofangreindum toga með fyrirvara um rétt til endurkröfu, komi síðar í ljós að viðkomandi hafi í umræddu tilviki af ásetningi eða stórfelldu gáleysi brotið gegn trúnaðarskyldum sínum við félagið eða ákvæðum laga í starfi sínu fyrir það.

7. Breytileg starfskjör

7.1 Kaupaukar

Stjórn félagsins er heimilt að greiða forstjóra, æðstu stjórnendum og öðrum starfsmönnum kaupauka á grundvelli starfskjarastefnu þessarar og sérstakrar kaupaukaáætlunar sem stjórnin skal setja og endurskoða árlega, að fengnu áliti starfskjaranefndar. Tilgangur kaupaukakerfis er að bæta hag hluthafa og verðlauna árangur, sem er annars vegar umfram það sem áætlanir gera ráð fyrir og/eða þegar metnaðarfullum markmiðum er náð. Einungis er um heimild að ræða en ekki skyldu til greiðslu kaupauka og getur starfskjaranefnd mælt með því að ekki verði greiddar kaupaukagreiðslur þrátt fyrir að fjárhagslegum og/eða öðrum viðmiðum hafi verið náð.

Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, meðal annars reiðufé, sérstakar lífeyrisgreiðslur og hlutabréfatengd réttindi, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram.

Kaupaukaáætlunin skal innihalda fyrirfram skilgreind og mælanleg, fjárhags- og ófjárhagsleg, árangursviðmið þar sem hagsmunir félagsins eru hafðir í huga og endurspegla ávinning til lengri tíma fyrir félagið og hluthafa þess. Þess skal gætt að umrædd árangursviðmið hvetji ekki til óhóflegrar áhættutöku starfsmanna félagsins og leiði ekki til hagsmunaárekstra. Árangursviðmið skulu vera blanda af fjárhagslegum, rekstrarlegum, strategískum og persónulegum árangri.

Árangursviðmiðum skal skipt í tvo flokka, annars vegar EBITDA rekstrarárs í samanburði við áætlaða EBITDA rekstrarárs sem samþykkt er af stjórn félagsins og hins vegar fjárhags- og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórnendum eru sett. Er þá eftir atvikum meðal annars horft til ávöxtun heildarfjármuna, fjárbindingu í birgðum, starfsánægju starfsmanna og viðhorfi viðskiptavina til félagsins.

Í tengslum við samþykkt rekstraráætlunar félagsins getur stjórn sett forstjóra frekari markmið en þar koma fram, en forstjóri setur framkvæmdastjórum einstaklingsbundin markmið sem ætlað er að styðja við áherslur rekstraráætlunar. Markmið kunna að breytast innan rekstrarárs, gefi ný viðfangsefni tilefni til þess. EBITDA rekstrarárangur vegur 50-80% við mat á kaupaaukagreiðslum og framangreind fjárhags- og ófjárhagsleg markmið 20-50%.

Starfskjaranefnd skal leggja árlega til við stjórn skilgreind og nákvæm árangursviðmið fyrir komandi starfsár innan þess ramma sem skilgreindur er hér að framan og skal þeim skipt í þrjú stig. Náist fyrsta stig er heimild til greiðslu allt að 33% af hámarkskaupaukagreiðslu, náist annað stig er heimild til greiðslu allt að 67% af hámarkskaupaukagreiðslu og náist þriðja stig er heimild til greiðslu allt að 100% af hámarkskaupaukagreiðslu.

Fjárhæð kaupauka á ársgrundvelli geta að hámarki svarað til 3 mánaða grunnlauna fyrir forstjóra og framkvæmdastjóra, en þó þannig að viðmiðum 3. mgr. 4. gr. sé gætt varðandi launadreifingu innan félagsins og samkeppnishæf heildarlaun. Kaupaukar eru ekki greiddir út nema að framangreindum viðmiðum sé náð og skulu þeir þá aðeins greiddir út eftir að almanaksárinu lýkur ef þeim viðmiðum er náð fyrir rekstrarárið á undan því almanaksári. Greiðsla kaupauka skv. heimild þessarar starfskjarastefnu er skilyrtar því, að endurheimta megi greiddan kaupauka næstu 12 mánuði eftir greiðslu að því marki sem hann kann að hafa verið greiddur á grundvelli efnislega rangra upplýsinga.

7.2 Kaupréttir forstjóra, æðstu stjórnenda og lykilstarfsmanna

Stjórn félagsins er heimilt að veita forstjóra, æðstu stjórnendum og lykilstarfsmönnum félagsins og annarra félaga innan samstæðunnar kauprétti á hlutabréfum í félaginu í samræmi við sérstaka kaupréttaráætlun sem hlotið hefur samþykki hluthafafundar félagsins.

8. Kaupréttaráætlun samkvæmt 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt

Félaginu er heimilt að setja á stofn langtímahvatakerfi í formi kauprétta sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni starfsmanna innan samstæðu félagsins við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Í því skyni skal félagið setja sér kaupréttaráætlun sem uppfyllir skilyrði 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt og skal hún samþykkt á hluthafafundi félagsins.

9. Lánasamningar

Félagið veitir stjórnendum eða starfsmönnum ekki lán vegna hlutabréfakaupa

10. Skýrsla vegna starfskjarastefnu

Starfskjaranefnd skal útbúa skýrslu um framkvæmd gildandi starfskjarastefnu fyrir næstliðið fjárhagsár og leggja fyrir stjórn félagsins til umfjöllunar og samþykktar samhliða umfjöllun um ársreikning.

Í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu skal koma fram yfirlit yfir allar greiðslur launa og hvers kyns kaupauka og hlunninda til stjórnarmanna, nefndarmanna og æðstu stjórnenda félagsins. Meðal upplýsinga sem skulu koma fram í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnunnar eru eftirfarandi upplýsingar:

a) Heildargreiðslur ásamt sundurliðun eftir eðli slíkra greiðslna og skýringar á grundvelli þeirra að teknu tilliti til starfskjarastefnu þessarar og áðurnefndra árangursviðmiða.

b) Breytingar á greiðslum frá fyrra ári og skýringar á forsendum breytinga, hafi þær orðið, með hliðsjón af gengi félagsins og launaþróun annarra starfsmanna.

c) Greiðslur frá öðrum félögum innan samstæðu félagsins, hafi komið til slíkra greiðslna.

d) Ef við á, upplýsingar um greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, s.s. kauprétti, skilmála þeirra og breytingar á milli ára.

e) Upplýsingar um frávik frá starfskjarastefnu þessari, hafi komið til frávika, og skýringar á ástæðum þeirra og hvernig þau falla að markmiðum starfskjarastefnunnar.

f) Upplýsingar um tilmæli hluthafa frá fyrra ári varðandi starfskjarastefnuna og starfskjaraskýrsluna og hvernig tillit var tekið til þeirra.

Stjórn skal birta umrædda skýrslu eigi síðar en tveimur vikum fyrir aðalfund, gera grein fyrir efni hennar á aðalfundi félagsins og leggja hana fyrir fundinn til staðfestingar. Starfskjaraskýrsluna skal jafnframt birta á heimasíðu félagsins. Við gerð skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnunnar skal starfskjaranefnd taka mið af ákvæðum laga nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.

11. Samþykki starfskjarastefnu og fl.

Starfskjarastefna félagsins skal samþykkt á aðalfundi félagsins. Starfskjarastefna félagsins skal koma til árlegrar endurskoðunar hjá starfskjaranefnd og stjórn félagsins fyrir aðalfund ár hvert. Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir veigamiklum breytingum á stefnunni á milli ára, ef við á, og með hvaða hætti þær samræmast markmiðum stefnunnar og tilmælum hluthafa á undangengnum aðalfundi í tengslum við starfskjarastefnuna.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 3. mgr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Veigamikil rök þurfa þó að liggja að baki frávikum frá stefnunni en komi til þeirra skulu starfskjaranefnd og stjórn félagsins fara yfir ástæður þeirra og áhrif slíkra frávika með hliðsjón af markmiðum stefnunnar.

Komi til þess að starfskjarastefna félagsins sé ekki samþykkt á aðalfundi félagsins, skal fyrri starfskjarastefna halda gildi sínu og greiðslur vera framkvæmdar í samræmi við hana, þar til ný stefna hefur verið samþykkt af aðalfundi.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins ásamt því að gerðar eru aðgengilegar niðurstöður atkvæðar á aðalfundi vegna staðfestingar stefnunnar ár hver, eins og við getur átt. Starfskjarastefnan skal vera aðgengileg á heimasíðu félagsins á meðan stefnan er í gildi.

Samþykkt á hluthafafundi Festi, 25.september, 2018.
Uppfært á aðalfundi Festi 22. mars 2022.
Uppfært á aðalfundi Festi 6. mars 2024.