Starfsreglur stjórnar

1. Skipan stjórnar, formaður, varaformaður og ritun firmans. Hluthafasamningur og samskipti við hluthafa

1.1. Að loknum þeim aðalfundi sem stjórnina kýs skal hún strax koma saman til fundar og kjósa sér formann og varaformann. Skulu þeir kosnir með einföldum meirihluta, en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Aldursforseti félagsstjórnar stýrir fyrsta fundi þar til formaður hefur verið kjörinn sem þá tekur við. Á sama stjórnarfundi skal stjórn undirrita starfsreglur stjórnar, siðareglur stjórnar og reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna sem gilda skulu til næsta aðalfundar félagsins. Verði breyting á skipan stjórnar á milli aðalfunda skal nýr stjórnarmaður undirrita allar framangreindar reglur, á fyrsta stjórnarfundi sínum í félaginu.

1.2. Starfsreglur stjórnar, siðareglur og reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum stjórnarmanna hafa að geyma ákvæði um verkaskiptingu stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á hæfi stjórnarmanna, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar.

1.3. Formaður stjórnar kemur fram út á við fyrir hönd félagsins, nema stjórnin ákveði annað. Um heimild og skyldu forstjóra til þess að koma fram fyrir hönd félagsins er fjallað í lögum um hlutafélög og samþykktum félagsins.

1.4. Vegna sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið skulu stjórnarmenn í félaginu ekki vera tengdir keppinautum félagsins í gegnum eigið eignarhald eða eigið eignarhald maka stjórnarmanns. Þá skulu þeir ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum áður en þeir taka sæti í stjórn félagsins. Þá mega makar stjórnarmanna ekki vera eða hafa verið tengdir keppinautum félagsins í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn eða stjórnarsetu á síðustu tveimur árum. Aðilar sem sinnt hafa hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi síðustu tvö árin fyrir stjórnarkjör skulu ekki sitja í stjórn Festi. Sama gildir, hafi maki/sambúðarmaki sinnt slíkum störfum fyrir keppinauta Festi á sama tímabili.

1.5. Geti formaður ekki sinnt starfa sínum sökum forfalla kemur varaformaður í hans stað.

1.6. Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins. Félagsstjórn veitir prókúruumboð fyrir félagsins hönd.

1.7. Stjórnarmenn í félaginu eru sjálfstæðir í störfum sínum og taka ekki við fyrirmælum frá hluthöfum félagsins eða öðrum hagsmunaaðilum. Stjórnarmenn gæta jafnframt trúnaðar í störfum sínum og veita ekki hluthöfum upplýsingar um rekstur eða starfsemi félagins nema slíkt sé kynnt á vettvangi stjórnarinnar.

2. Boðun funda og ályktunarhæfi

2.1. Stjórnarfundi skal halda svo oft sem þörf krefur og að jafnaði eigi sjaldnar en átta sinnum á ári. Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Stjórnarfund skal halda ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefst þess.

2.2. Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilfellum.

2.3. Stjórnin getur heimilað öðrum starfsmönnum að sitja stjórnarfundi.

2.4. Boða skal til stjórnarfunda með skemmst 3ja daga fyrirvara. Boða má þó fund með skemmri fyrirvara ef sérstakar ástæður gera það nauðsynlegt. Hægt er að boða til síma- eða netfundar um einstök málefni sem nauðsyn ber til að hljóti umfjöllun strax. Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

2.5. Formaður stjórnar fundum félagsstjórnar.

2.6. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála á stjórnarfundum.

3. Fundargerðir

3.1. Haldin skal fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum. Í fundargerð skal skrá eftirfarandi:

3.1.1. Á hvaða stað og tíma stjórnarfundur er settur.

3.1.2. Hverjir taka þátt í fundinum og hver stjórnar honum

3.1.3. Stutta lýsingu á dagskrárliðum, gögnum sem lögð eru fram undir hverjum lið, umræðum og atkvæðagreiðslum á fundinum og/eða hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.

3.1.4. Hver ritar fundargerð.

3.1.5. Hvenær fundi lýkur og hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn, ef ákvörðun er um það tekin.

3.1.6. Stjórnarmaður eða forstjóri sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðarbókina sem og öðrum í samræmi við þær reglur sem stjórn setur sér.

3.2. Fundargerð skal borin upp til samþykktar og undirrituð af þeim sem fund sitja, eftir atvikum á næsta fundi stjórnarinnar. Stjórnarmenn sem ekki eru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu með undirritun sinni staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina.

3.3. Drög að fundargerð skulu afhent formanni stjórnar til yfirlestrar í síðasta lagi tveimur dögum eftir fund og send öðrum stjórnarmönnum eigi síðar en fimm dögum eftir fundinn. Geri þessir aðilar ekki athugasemdir við drögin innan viku frá því að hún barst þeim í hendur skoðast hún samþykkt og skal þá undirrita hana á næsta stjórnarfundi eða í gegnum rafrænt undirritunarkerfi.

4. Þagnar – og trúnaðarskylda

4.1. Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórnin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskyldan helst þó látið sé af starfi. Brot gegn framangreindri þagnarskyldu getur varðað refsingu samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og/eða almennra hegningarlaga og skaðabótaskyldu samkvæmt almennum skaðabótareglum.

4.2. Stjórnarmaður skal varðveita með tryggilegum hætti öll gögn sem hann hefur fengið afhent sem stjórnarmaður. Stjórnarmaður sem lætur af störfum skal afhenda félaginu gögn þau sem hann hefur undir höndum samkvæmt framangreindu.

4.3. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

4.4. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

4.5. Stjórnarmenn og forstjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða samþykktir félagsins.

5. Vanhæfi – sérstakt og almennt hæfi

5.1. Stjórnarmaður eða forstjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð eða málshöfðun gagnvart þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagmuni félagsins. Sé um slík tilvik að ræða er viðkomandi stjórnarmanni eða forstjóra skylt að upplýsa um það.

5.2. Leggja skal fyrir stjórnina til samþykkis eða synjunar alla samninga sem stjórnarmaður eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagins og þriðja manns ef stjórnarmaður eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af þeim og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins.

5.3. Stjórnarmenn skulu gæta þess að þeir fullnægi ávallt þeim hæfisskilyrðum sem við eiga. Sérstakar reglur gilda hjá Festi um orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra. Skal stjórn upplýst án tafar um þau atriði sem undir reglurnar heyra. Það er á ábyrgð stjórnarmanns að upplýsa um atriði sem kunna að vera til þess fallin að hafa áhrif á sjálfstæði eða skyldur viðkomandi í starfi.

5.4. Stjórnarmenn skulu vera meðvitaðir um og gera sér grein fyrir afleiðingum þess fyrir Festi ef þeir verða uppvísir að broti á þeim lögum og reglum sem um starfsemina gilda, þ.m.t. þeim reglum sem gilda sérstaklega um stjórn félagsins. Afleiðingarnar geta m.a. verið rekstrar- og/eða orðsporstjón fyrir Festi sem getur leitt af sér fjárhagslegt tjón í formi lækkaðs hlutabréfaverðs, hækkandi fjármagnskostnaðar, málskostnaðar, sekta, missis viðskiptasambanda o.fl.

6. Auknar skyldur stjórnarmanna og forstjóra

6.1. Stjórnarmönnum og forstjóra ber að forðast árekstra milli hagsmuna félagsins eða almannahagsmuna tengdum hinu skráða félagi annars vegar og fjárhagslegra eða persónulegra hagsmuna sinna eða fjölskyldu sinnar hins vegar og gæta þess að persónuleg tengsl eða háttsemi og framganga í stjórnarstarfi, öðrum störfum og einkalífi hafi ekki neikvæð áhrif á hagsmuni og orðspor félagsins.

6.2. Háttsemi og framganga.

6.2.1. Stjórnarmaður og forstjóri forðast allt athæfi sem líklegt er til að vekja grunsemdir um að hann notfæri sér stöðu sína í eiginhagsmunaskyni.

6.2.2. Stjórnarmaður gætir þess að framganga hans gefi starfsmönnum ekki tilefni til að ætla að litið verði framhjá brotum á lögum, siðareglum eða öðrum reglum félagsins.

6.2.3. Stjórnarmaður gætir þess að rýra ekki virðingu stjórnar og félagsins með ámælisverðri framkomu, skeytingarleysi um lög eða virðingarleysi við manngildi og mannréttindi. Stjórnarmaður gætir að því að framkoma í störfum og einkalífi sé í samræmi við gildi félagsins, siðareglur og samfélagsstefnu.

7. Ráðning forstjóra

7.1. Stjórn félagsins ræður forstjóra til félagsins, veitir honum prókúruumboð, ákveður kjör hans, verksvið, gerir við hann ráðningarsamning og hefur eftirlit með störfum hans. Forstjóri og aðrir lykilstarfsmenn fyrirtækisins, eins og þeir eru skilgreindir í sátt Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018, skulu ekki vera tengdir keppinautum Festi í gegnum atvinnu, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Sama á við um maka eða sambúðarmaka þessara aðila í gegnum atvinnu sem lykilstarfsmenn, stjórnarsetu eða eigið eignarhald. Mögulegt eignarhald viðkomandi í gegnum verðbréfasjóði sem viðkomandi hefur ekki áhrif á, heyrir ekki hér undir.

8. Starfsskyldur stjórnar og forstjóra

8.1. Stjórnarmenn og forstjóri skulu ávallt og einvörðungu hafa hag félagsins að leiðarljósi. Þeir skulu þekkja samþykktir þess hverju sinni og helstu atriði laga um hlutafélög. Þeir skulu sjá til þess að félagið starfi að lögum og uppfylli lögboðna upplýsingaskyldu. Þá skulu þeir leitast við að tryggja að ekki sé brotinn réttur á hluthöfum félagsins, lánardrottnum, viðskiptamönnum og launþegum þess.

8.2. Stjórnarstörf skulu að meginreglu til fara fram á stjórnarfundum. Geta skal um samskipti utan funda milli stjórnarmanna eða stjórnarmanna og starfsmanna félagsins um málefni sem eru á dagskrá stjórnarfunda við upphaf stjórnarfunda og bóka um þau í fundargerð.

8.3. Félagsstjórn skal setja félaginu markmið í samræmi við tilgang þess og marka þá meginstefnu sem farin skal til að ná settum markmiðum.

8.4. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum sem stjórnin hefur gefið. Hann er málssvari félagsins ásamt stjórnarformanni og getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan hans verksviðs.

8.5. Félagsstjórn tekur ákvarðanir í þeim málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Félagsstjórn getur veitt forstjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur forstjóri gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins og skal hann þá tilkynna stjórninni um ráðstöfunina svo fljótt sem verða má.

8.6. Félagsstjórn skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi t.d. um reikningsskil, innra eftirlit, tölvukerfi og fjárhagsáætlanir.

8.7. Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

9. Eftirlitsskyldur stjórnar

9.1. Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal hún fylgjast með áætlunum, þ.m.t. fjárhagsáætlunum, og taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, innkaupamál, sölumál, fjármögnun, fjárfestingar, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Starfandi eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd og fjárfestingaráð, sem heyra beint undir stjórn og fjalla um þau mál sem stjórnin vísar til þeirra og annað það sem lögum samkvæmt fellur undir þeirra valdsvið.

9.2. Félagsstjórn skal hafa eftirlit með að félagið hafi nægilegar skaða- og ábyrgðartryggingar í samræmi við starfsemina hverju sinni.

9.3. Forstjóri skal á hverjum reglulegum stjórnarfundi leggja fyrir stjórnina skýrslu um starfsemi félagins frá síðustu umfjöllun, þ.m.t. reglubundin bráðabirgðauppgjör. Stjórninni er skylt að athuga bráðabirgðauppgjör félagsins og meta m.a. með tilliti til áætlana og hugsanlegra frávika frá þeim. Félagsstjórn skal afla sér upplýsinga og gagna sem félagsstjórn eru nauðsynleg til þess að hún geti sinnt starfs- og eftirlitsskyldu sinni.

9.4. Stjórnin skal samkvæmt framangreindu fylgjast með starfsemi félagsins á grundvelli upplýsinga sem starfsmenn þess leggja fyrir stjórnina með reglubundnum hætti.

9.5. Félagsstjórn skal hafa aðgang að öllum skjölum félagsins í því skyni að uppfylla eftirlitsskyldur sínar.

9.6. Allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt á upplýsingum um félagið.

9.7. Fyrirspurnir stjórnarmanna skulu kynntar fyrir félagsstjórn á stjórnarfundi. Stjórnarmenn geta sent forstjóra fyrirspurn á milli stjórnarfunda og skulu slíkar fyrirspurnir sendir með tölvupósti og með afriti til allra stjórnarmanna. Svör við fyrirspurnum skulu kynntar öllum stjórnarmönnum samtímis.

9.8. Getið skal um allar fyrirspurnir í fundargerð stjórnarfundar ásamt öllum svörum við þeim. Stjórnarmenn skulu ekki óska eftir upplýsingum með beinum samskiptum við starfsmenn félagsins.

9.9. Eftirlit félagsstjórnarinnar skal eftir því sem við á einnig ná til þeirra dótturfélaga sem á hverjum tíma eru undir umráðum félagsins.

10. Endurskoðun og ársreikningur

10.1. Stjórninni er skylt að tryggja að nauðsynlegur grundvöllur sé fyrir endurskoðun á bókhaldi og reikningum félagsins.

10.2. Félagsstjórn og forstjóri skulu veita endurskoðendum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem þeir telja nauðsynlega vegna starfa síns.

10.3. Forstjóri, í samstarfi við stjórn félagsins, skal láta semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar, sjálfbærniskýrslu og ef við á samstæðureikning og afhenda endurskoðendum til endurskoðunar eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund. Skal forstjóri með sama hætti hlutast til um gerð annarra skýrslna sem gefnar eru út samhliða ársskýrslu.

10.4. Að lokinni endurskoðun skal leggja ársreikninginn fyrir félagsstjórnina. Honum skulu fylgja þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórnina. Telji félagsstjórn að staðfesta beri ársreikninginn skal hún ásamt forstjóra undirrita hann. Ef stjórnarmaður eða forstjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fá vitneskju um skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.

10.5. Ársreikningur, undirritaður af félagsstjórn og forstjóra og áritaður af endurskoðendum skal lagður fyrir aðalfund ásamt tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps.

11. Árangursmat stjórnar og mat á frammistöðu forstjóra

11.1. Stjórn skal meta árlega störf sín, samsetningu, verklag og starfshætti, svo og frammistöðu undirnefnda, stjórnarformanns og forstjóra. Stjórn skal yfirfara og meta þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið Festi. Í slíku mati leggur stjórn m.a. mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugar að því sem það telur að betur megi fara í störfum sínum. Stjórnin getur sjálf lagt mat á störf sín, en jafnframt er heimilt að leita sérfræðiaðstoðar eftir því sem við á.

11.2. Stjórn skal samhliða mati skv. 11.1. gr. leggja mat á störf undirnefnda.

11.3. Endurskoðunarnefnd metur árlega störf ytri endurskoðenda.

11.4. Stjórn skal bregðast við niðurstöðum matsins með því að setja upp aðgerðaráætlun ef við á.

11.5. Stjórnarmenn skulu hittast án forstjóra og annarra starfsmanna a.m.k. einu sinn á ári, m.a. til að meta frammistöðu forstjóra og fjalla um niðurstöðu matsins.

12. Um starfsreglur félagsstjórnar

12.1. Starfsreglur þessar eru settar samkvæmt ákvæðum í 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins.

12.2. Allir stjórnarmenn skulu undirrita eintak af starfsreglum þessum á fyrsta stjórnarfundi sínum til staðfestingar á efni þeirra og að þeir skuldbindi sig til að lúta þeim í hvívetna.

12.3. Breytingar á starfsreglum þessum skal samþykkja á stjórnarfundi með einföldum meirihluta atkvæða, og skal tilkynning send til kauphallar ef veigamiklar efnislegar breytingar verða gerðar á þeim.

Þannig samþykkt á fundi stjórnar Festi hf. þann 1. maí 2021

Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 22. mars 2022

Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 9. júní 2022

Þannig breytt á fundi stjórnar Festi hf. þann 24. janúar 2024

Reglur um mat á orðsporsáhættu og hagsmunaárekstrum

1. Markmið og gildissvið

1.1. Markmið reglnanna er að tryggja vandaða stjórnarhætti og að Festi hf. (Festi/félagið), og dótturfélög þess, uppfylli ávallt kröfur laga, reglna, stjórnvaldsfyrirmæla, stjórnarháttaleiðbeininga og annarra innri reglna sem varða orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra og tryggja eftirfylgni við siðareglur stjórnar félagsins.

1.2. Reglur þessar taka til stjórnar og forstjóra félagsins.

1.3. Reglur þessar byggja á leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands o.fl. um stjórnarhætti fyrirtækja og eru settar til skýringar og fyllingar á þeim leiðbeiningum, starfsreglum stjórnar, siðareglum stjórnar Festi og viðeigandi ákvæðum laga og reglna sem gilda um starfsemi félagsins, til viðbótar við innri reglur og aðrar stefnur þess.

1.4. Reglur þessar eru til viðbótar almennum hæfisreglum.

1.5. Hugtakið hæfi í reglum þessum vísar til þess að einstaklingur sem reglurnar taka til hafi gott orðspor og gæti að þeim viðmiðum sem tilgreind eru í 3. kafla reglna þessara þannig að það leiði ekki til árekstra við hagsmuni félagsins.

2. Ábyrgð á mati á hæfi

2.1. Það er á ábyrgð stjórnarmanna að tryggja að þeir uppfylli á hverjum tíma hæfisskilyrði viðhlítandi laga og reglna.

2.2. Tilnefningarnefnd hefur það hlutverk skv. reglum um tilnefningarnefnd að fara yfir tilkynningar um framboð til stjórnar í samræmi við 3. mgr. 63. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Fer nefndin yfir framboð og gerir tillögu um kosningu stjórnarmanna m.a. á grundvelli hæfni, reynslu, og þekkingar, m.a. að teknu tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar.

2.3. Stjórn ræður forstjóra. Við val á forstjóra skal stjórn tryggja eftir bestu getu að sá einstaklingur sem fyrirhugað er að ráða uppfylli hæfisskilyrði sem gilda samkvæmt viðhlítandi lögum, reglum og hæfniviðmið sem stjórn hefur skilgreint fyrir starfið og reglum þessum.

2.4. Ef vafi kann að vera komin upp um hæfi samkvæmt reglum þessum skal stjórnarmaður ávallt upplýsa regluvörð og stjórn og veita viðeigandi upplýsingar og aðstoð til að hægt sé að leggja mat á hæfi skv. þeim.

2.5. Stjórn félagsins skal eftir bestu getu ávallt tryggja og hafa eftirlit með viðvarandi hæfi einstakra stjórnarmanna, stjórnarinnar í heild og forstjóra.

3. Viðmið um hæfi

3.1. Stjórnarmenn skulu gæta með viðvarandi hætti að eftirfarandi þáttum:

a) Óhæði gagnvart keppinautum: Ekki skulu vera fyrir hendi tengsl við keppinauta félagsins í gegnum atvinnu, eignarhald eða stjórnarsetu. Sama skal gilda um maka eða sambúðarmaka þeirra sem reglur þessar gilda um. Þeir sem sinna reglubundið hagsmunagæslu eða ráðgjafarstörfum fyrir keppinauta Festi teljast ennfremur ekki óháðir.

b) Siðferði og samfélagsvitund: Stuðla skal að jákvæðri fyrirtækjamenningu, sýna samfélagslega ábyrgð, og meðvitund um orðspor félagsins og umhverfi þess.

c) Orðspori og gjörðum: Stjórnarmenn skulu búa yfir góðu orðspori og haga gjörðum sínum í samræmi við siðareglur stjórnar.

3.2 Stjórnarmenn teljast vera með gott orðspor ef engin haldbær gögn eða ástæður benda til annars. Við mat á góðu orðspori er litið til þess hvort stjórnarmenn hafi sýnt af sér háttsemi, athöfn eða athafnaleysi, sem gefur tilefni til að draga í efa hæfni þeirra til að standa fyrir traustum og heilbrigðum rekstri. Við matið er einnig litið til háttsemi viðkomandi sem kynni að rýra trúverðugleika hans og skaða orðspor félagsins ef opinber væri.

3.3 Ef haldbær gögn eða ástæður svo sem opinber umfjöllun, formleg kvörtun eða annað gefa tilefni til skal leggja mat á hvort framangreindum viðmiðum sé fullnægt. Framkvæmd mats fer skv. 6.-8. gr. reglnanna. Við matið er m.a. litið til eftirfarandi:

a) Ef stjórnarmaður er sakaður um meinta refsiverða háttsemi eða hefur verið dæmdur fyrir refsiverða háttsemi: Við matið er höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum, litið til alvarleika og eðlis brotsins, hvort meint brot telst sérstaklega ámælisvert að almannaáliti, hvaða hlut viðkomandi átti að máli og hver viðurlögin voru eða áhrif. Þá skal líta til þess tíma sem liðinn er og hegðun frá þeim tíma, til viðbragða stjórnarmanns og sátta- og úrbótavilja. Leggja skal mat á háttsemi út frá hagsmunum félagins og þeirra sem í hlut eiga en ekki taka afstöðu til mögulegrar sektar liggi ekki fyrir dómur.

b) Ef stjórnarmaður er sakaður um háttsemi sem telst ekki refsiverð en ámælisverð að almannaáliti: Við matið er höfð hliðsjón af kringumstæðum öllum og litið til alvarleika og eðlis háttseminnar, viðbragða stjórnarmanns, sátta- og úrbótavilja. Leggja skal mat á háttsemina út frá hagsmunum félagsins og þeirra sem í hlut eiga en ekki kveða upp úr um hvað kunni að hafa gerst liggi það ekki fyrir.

4. Upphaflegt og viðvarandi mat á hæfi

4.1. Mat tilnefningarnefndar á hæfi stjórnarmanns skal jafnan teljast fullnægjandi í skilningi þessara reglna. Mat á forstjóra skal liggja fyrir áður en ráðning fer fram. Við matið skulu stjórnarmenn og forstjóri m.a. líta til viðeigandi ákvæða laga, siðareglna, starfsreglna stjórnar, reglna þessara, stjórnarháttaleiðbeininga Viðskiptaráðs og sáttar Festi við Samkeppniseftirlitið dags. 30. júlí 2018 o.fl. Er það tilnefningarnefndar að annast um mat á þeim stjórnarmönnum sem gefa sig fram við nefndina í samræmi við reglur hennar.

4.2 Stjórnarmenn framkvæma sjálfstætt mat á eigin hæfi í kjölfar þess að þeir taka sæti í stjórn hafi matið ekki legið fyrir. Við matið skal leggja til grundvallar matsramma tilnefningarnefndar eins og hann er hverju sinni.

4.3. Komi upp vafi um hæfi tiltekins stjórnarmanns skal stjórn, fyrir atbeina regluvarðar, heimilt að óska eftir gögnum sem stjórnarmaður skilaði til tilnefningarnefndar og fundargerða nefndarinnar úr viðtölum. Stjórn getur aflað frekari gagna vegna matsins ef talið er nauðsynlegt.

4.4. Stjórnarmenn og forstjóri skulu hafa viðvarandi eftirlit með eigin hæfi og stjórn með hæfi einstakra stjórnarmanna og stjórnar í heild.

4.5. Komi upp tilvik á borð við þau sem lýst er í 5. kafla skal sá stjórnarmaður sem um ræðir, í því ferli víkja af fundum og skal gæta að trúnaðarskyldum við félagið, veita upplýsingar sem óskað er eftir og ekki reyna að hafa áhrif á endurskoðun mats svo sem með samskiptum við aðra stjórnarmenn, hlutahafa eða aðra þá sem hafa málið til skoðunar í umboði stjórnar.

5. Endurskoðun á mati

5.1. Ef upp koma atvik eða aðstæður breytast að öðru leyti þannig að vafi vaknar um hæfi skal stjórnarmaður tilkynna stjórn um það án tafar. Skal hann samhliða taka hæfi sitt til sjálfstæðrar skoðunar og mats m.t.t. orðinna breytinga. Sjálfsmati stjórnarmanns skal lokið innan þriggja daga frá þeirri breytingu eða atviki sem varð tilefni matsins og skal stjórnarmaður í kjölfarið tilkynna stjórn skriflega um niðurstöðu sína og skal koma fram hvað olli endurskoðun á mati og rökstuðningur fyrir niðurstöðunni.

5.2 Verði stjórn þess áskynja, án tilkynningar stjórnarmanns skv. grein 5.1., að aðstæður hafa breyst eða upp hafa komið atvik sem valda vafa um hæfi einstakra stjórnarmanna og/eða stjórnar í heild, skal stjórn taka til skoðunar hæfi viðkomandi eða stjórnar í heild og framkvæma mat m.t.t. orðinna breytinga. Það getur m.a. gerst ef atvik eða umræða á sér stað um stjórnarmann sem er til þess fallin að hafa áhrif á orðspor hans þannig að það geti haft neikvæð áhrif á hagsmuni félagsins. Viðbragð skal taka mið af eðli máls, mats á mögulegum afleiðingum, og til hvaða ráðstafana má grípa til að bæta úr.

5.3. Framkvæmd endurmats stjórnar.

Stjórn ákveður hvort endurmat fari fram:

a) Ákvörðun um að framkvæma endurmat skal tekin á stjórnarfundi og færð til bókar með formlegum hætti.

b) Ef sett er af stað endurmatsferli skal stjórn eftir atvikum vera heimilt að leita ráðgjafar og leiðsagnar utanaðkomandi sérfræðinga eftir því sem þörf er á. Val og skipan utanaðkomandi ráðgjafa skal samþykkt af meirihluta stjórnar. Gæta skal að hæfi og trúnaðarskyldum slíkra aðila áður en þeir eru upplýstir um málsatvik. Stjórn skal skilgreina tímalínu og ákveða dagsetningu stjórnarfundar þar sem niðurstöður mats skulu teknar fyrir. Á þeim fundi fer stjórn yfir matsgögn, og eftir atvikum áhættumat, leggur endanlegt mat á hæfi og ákveður viðbrögð sín. Almennt skal við endurmat undanskilja atriði sem ekki hafa tekið breytingum eða orðið fyrir áhrifum sökum þeirra. Stjórnarmaður sem sætir mati skal víkja af stjórnarfundum þegar málið er til umfjöllunar.

5.4. Leiði endurmat til þeirrar niðurstöðu að stjórnarmaður teljist ekki uppfylla kröfu um gott orðspor þannig að ekki fari lengur saman hagsmunir stjórnarmanns og félagsins skal stjórn óska eftir að stjórnarmaður segi sig úr stjórn. Verði stjórnarmaður ekki við því ber stjórn að boða til hluthafafundar þar sem gerð er grein fyrir niðurstöðu endurmatsins og gerð tillaga um kjör nýs stjórnarmanns. Tilnefningarnefnd skal koma að gerð og birtingu auglýsingar um kjörið og annast undirbúning þess í samræmi við starfsreglur sínar. Ekki skal kosið um fleiri stjórnarsæti á fundinum enda hafi aðrir stjórnarmenn ekki óskað lausnar.

5.5. Ef endurmat leiðir til að stjórn telur að forstjóri uppfylli ekki lengur hæfnikröfu um gott orðspor og að úr því verði ekki bætt með viðeigandi aðgerðum, skal stjórn greina forstjóra frá niðurstöðu matsins og gefa honum kost á að segja starfi sínu lausu, en ella ber stjórn að segja honum upp störfum og manna starf forstjóra að nýju. Bóka skal um álit, mat og ákvörðun stjórnar skv. þessum lið í fundargerðarbók stjórnar.

5.6. Niðurstaða stjórnar skal gilda um endanlega ákvörðun. Leitast skal við að jafna allan ágreining sem upp kann að koma um meðferð máls eða niðurstöðu endurmats samkvæmt reglum þessum, eftir atvikum fyrir atbeina utanaðkomandi óháðs aðila sem meirihluti stjórnar samþykkir. Bóka skal um slíkan ágreining og lausn hans í fundargerð stjórnar.

6. Málsmeðferð við mat skv. reglum þessum

6.1. Almennar reglur um trúnaðarskyldu samkvæmt siðareglum stjórnar Festi, starfsreglum stjórnar, meginreglum vinnuréttar, að teknu tilliti til efnisákvæða laga um uppljóstrun og vinnuverndarlaga um einelti, ofbeldi og áreitni á vinnustað gilda við málsmeðferð skv. þessum reglum eftir því sem við á.

6.2. Berist Festi tilkynning um atvik sem kunna að varða hæfi forstjóra eða stjórnarmanns fer um alla meðferð slíkrar tilkynningar hjá Festi skv. reglum þessum og eftir atvikum reglum Festi um uppljóstrun en sérstakt netfang er til staðar fyrir slíkar tilkynningar uppljostrun@festi.is.

6.3 Regluvörður og aðrir þeir sem koma að úrlausn mála á grundvelli þessara reglna skulu gæta að hæfi sínu til meðferðar máls. Skal við matið miðað við hæfisreglur stjórnsýslulaga.

Stjórn velur hvort endurmat fari fram og fær álit regluvarðar á því hvort rétt sé að framkvæma endurmat áður en ákvörðun er tekin:

7. Annað

7.1. Niðurstöður og aðgerðir sem gripið er til á grundvelli þessara reglna skulu skráðar á skýran og skilmerkilegan hátt, þ.m.t. í viðeigandi fundargerðir. Vinnsla persónuupplýsinga skal ávallt samræmast lögum og reglum um persónuvernd og samþykkta persónuverndarstefnu Festi.

7.2. Stjórn skal yfirfara reglurnar árlega eða annast um að þær verði yfirfarnar.

Þannig samþykkt af stjórn 22. mars 2022

Þannig breytt á fundi stjórnar 9. júní 2022