Starfsreglur tilnefningarnefndar

Á vettvangi Festi hf. skal starfa tilnefningarnefnd, sem hafi það hlutverk að undirbúa og gera tillögur um frambjóðendur við kjör stjórnar félagsins á aðalfundi þess ár hvert og á þeim hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Tillögur nefndarinnar skulu stefna að því, að stjórnin sé á hverjum tíma þannig samsett að hún búi að fjölbreyttri þekkingu og reynslu sem nýtist félaginu við stefnumótun og eftirlit í því umhverfi sem félagið starfar á hverjum tíma.

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við samþykktir félagsins og starfsreglur þessar. Þá skal nefndin hafa hliðsjón af leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja (hér eftir nefnt „leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja“) sem í gildi eru á hverjum tíma.

‍

Tilnefningarnefnd skal skipuð þremur nefndarmönnum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og daglegum stjórnendum þess. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja. Í það minnsta einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Tryggt skal að í tilnefningarnefnd sitji nefndarmenn af báðum kynjum. Stjórnarmenn eru ekki kjörgengir til setu í tilnefningarnefnd.

Stjórn félagsins skal með aðalfundarboði leggja fram tillögu um staðfestingu á skipan nefndarmanna í tilnefningarnefnd. Hluthafar skulu jafnframt hafa tillögurétt að skipan nefndarmanna og skulu slíkar tillögur sendar skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti tíu sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Séu tilnefndir fleiri en þrír einstaklingar til setu í tilnefningarnefnd skal fara fram kosning á aðalfundi.

Í kjölfar aðalfundar skal nýkjörin tilnefningarnefnd sjálf skipta með sér verkum. Stjórn skal ákveða hvaða stjórnarmaður skuli vera tengiliður við tilnefningarnefnd til að tryggja nauðsynlegt upplýsingaflæði á milli þessara stjórnsýslueininga félagsins.

Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við hlutverk nefndarinnar, m.a. á góðum stjórnarháttum og viðmiðum og venjum varðandi stjórnir fyrirtækja. Æskilegt er að nefndarmenn hafi góða samskiptahæfni og reynslu af því að greina hæfnisþætti sem virk þátttaka í stjórn félagsins kallar á. Að jafnaði skal við það miðað að nefndarmenn hafi víðtæka þekkingu af rekstri og stjórnarstörfum og með gott orðspor. Þess skal gætt að fulltrúar beggja kynja séu í nefndinni.

Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins og taka mið af starfskjörum undirnefnda stjórnar miðað við starfstíma.

Ef nefndin verður óstarfhæf á starfstímabili hennar, skal stjórn boða til sérstaks hluthafafundar. Á fundinum skal fjallað um tillögu stjórnar um skipan nýrra nefndarmanna í stað þeirra sem látið hafa af störfum, sem leitað er staðfestingar hluthafa á.

‍

Tilnefningarnefnd hefur ráðgefandi hlutverk við val á stjórnarmönnum hjá Festi hf. og leggur tillögur sínar fyrir hluthafafund þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Í störfum sínum skal nefndin hafa heildarhagsmuni allra hluthafa félagsins að leiðarljósi.

Hlutverk nefndarinnar er m.a. eftirfarandi:

a. Setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

b. Árleg yfirferð starfsreglna nefndarinnar og framlagning tillagna fyrir aðalfund um breytingu á

starfsreglunum ef nefndin telur ástæðu til.

c. Skilgreina lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins og endurskoða þá skilgreiningu eftir því sem þörf krefur.

d. Mat á stærð, samsetningu og árangri stjórnar með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Nefndin skal eiga fundi með öllum stjórnarmönnum félagsins, hverjum fyrir sig, auk forstjóra þess í því skyni að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar síðastliðið starfsár og samsetningu hennar. Fulltrúi stjórnar í nefndinni skal ekki sitja fundi nefndarinnar með öðrum stjórnarmönnum og forstjóra félagsins.

e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 8-10 vikum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningum til kauphallar, auglýsingu í dagblaði og vefmiðli svo sem á heimasíðu félagsins.

f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboða til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem gerast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstaða liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.

g. Leggja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykkta félagsins um skipan stjórnar.

h. Nefndin skal gera skriflega grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Klofni nefndin í afstöðu sinni skal jafnframt gera grein fyrir áliti minnihluta nefndarinnar. Tillögur tilnefningarnefndar skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er fyrir fundinn. Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd kynna skýrslu sína.

Á heimasíðu félagsins skal birta upplýsingar um hlutverk og skipan nefndarinnar ásamt upplýsingum um hvernig koma megi athugasemdum, tillögum, og framboðum á framfæri við nefndina. Þar skal einnig bent á hvernig standa eigi að framboði til stjórnar að tillögum nefndarinnar birtum. Þegar um er að ræða stjórnarkjör á öðrum hluthafafundum en aðalfundi félagsins er tilnefningarnefnd heimilt að víkja frá framangreindum tímafrestum beri nauðsyn til. Nefndin skal þó ávallt leitast við að kynna rökstudda tillögu sína um kosningu stjórnarmanna í félaginu hið fyrsta og eigi síðar en einni viku fyrir hluthafafund.

‍

Tilnefningarnefnd hefur heimild til að leita til stjórnar og undirnefnda stjórnar til að afla viðeigandi upplýsinga til að sinna hlutverki sínu. Þá hefur nefndin heimild til að hafa beint samband við hluthafa félagsins í tengslum við framkvæmd starfa sinna. Hún skal með auglýsingu á heimasíðu félagsins gefa hluthöfum kost á að koma tillögum á framfæri við nefndina. Ávallt skal gæta að jafnræði hluthafa.

Óski tilnefningarnefnd eftir gögnum eða upplýsingum frá félaginu eða aðgangi að starfsmönnum félagsins skal hún koma beiðni um slíkt á framfæri við forstjóra félagsins. Telji nefndin sérstakt tilefni til að afla sér ráðgjafar um tiltekin álitaefni er henni heimilt að efna til útgjalda er því tengjast en áður skal hún afla samþykkis stjórnar fyrir því.

‍

Nefndin skal halda fundi eftir þörfum til að sinna hlutverki sínu og sér formaður nefndar um að boða til funda. Leitast skal við að skipuleggja fundi nefndarinnar í starfsáætlun hennar. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir skulu vera skriflegar og samþykktar af nefndarmönnum. Fundargerðir og framlögð gögn á nefndarfundum skulu varðveitt tryggilega og vera aðgengileg nefndarmönnum.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið löglega boðaður með minnst þriggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma á borð nefndarinnar.

‍

Á tilnefningarnefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum.

‍

Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Ákvæði til bráðabirgða: Ákvæði 2. mgr. 2. gr. tekur gildi í tengslum við skipan tilnefningarnefndar á aðalfundi 2025. Þannig skal skipan nefndarinnar á aðalfundi 2024 vera í samræmi við áðurgildandi ákvæði 2. og 3. mgr. 2. gr. fram að aðalfundi 2025.

‍

Samþykkt á aðalfundi Festi hf. 6. mars 2024.